Aandacht voor 
het behoud van uw
commerciële relatie 
met uw klanten 

Expertise 
en transparantie

Bevoorrechte partner
van ondernemers

Jong en 
dynamisch team

Wij gaan voor 
een totaalaanpak

Steeds online 
toegang tot uw dossiers

Unieke en voordelige 
abonnementsformules

Invorderingexperts

Geen financiële 
verrassingen

19 juni 2017

Leg uw jaarrekening tijdig neer en vermijd de ontbinding van uw vennootschap

Sinds geruime tijd konden vennootschappen die hun jaarrekening gedurende drie opeenvolgende jaren niet hadden neergelegd, gerechtelijk ontbonden worden. De ontbinding moest voor de rechtbank gevorderd worden door ofwel het openbaar ministerie ofwel elke belanghebbende. In de meeste gevallen stond de rechtbank een regularisatietermijn toe om de jaarrekeningen alsnog neer te leggen. Op deze manier werd de ontbinding vermeden.

Door invoering van deze procedure wou de wetgever een halt toeroepen aan de talloze slapende vennootschappen die geen activiteiten meer hadden en dus ook geen nut meer hebben om verder te blijven bestaan.

Voortaan kan de ontbinding gevorderd worden indien één jaarrekening niet werd neergelegd

De wetgever heeft de regelgeving nu verstrengd. Sinds 12 juni 2017 kan de ontbinding al gevorderd worden van zodra één jaarrekening niet tijdig werd neergelegd. Een dergelijke vordering kan ingesteld worden vanaf de zevende maand na het afsluiten van het boekjaar. Veel ruimte tot overschrijding van de wettelijke termijn laat de wetgever dus niet.

Wie kan de ontbinding vorderen? In eerste instantie is dit nog steeds het openbaar ministerie en elke belanghebbende. Wie belanghebbende is, wordt in de wet niet verduidelijkt. Dit zijn in principe dus de aandeelhouders, schuldeisers, maar ook concurrenten van de vennootschap. Daarnaast is nu wel een nieuwe rol toebedeeld aan de Kamers voor Handelsonderzoek die de vennootschappen opvolgen. Ook zij kunnen het dossier doorverwijzen naar de rechtbank wanneer zij vaststellen dat de jaarrekening niet werd neergelegd.

Wat is het gevolg van de vordering tot ontbinding ?

Indien de vordering en ontbinding ingeleid wordt, beschikt de vennootschap in principe wel nog over de mogelijkheid om haar toestand te regulariseren en de jaarrekening alsnog neer te leggen. De wet voorziet uitdrukkelijk dat er een regularisatietermijn van minimaal drie maanden toegekend moet worden, wanneer de vordering op initiatief van het Openbaar Ministerie of een belanghebbende wordt ingeleid. De rechtbank kan de ontbinding dan pas uitspreken na het verstrijken van deze termijn.

Indien de vordering werd ingeleid op verzoek van de Kamer van Handelsonderzoek, dan is de regularisatietermijn facultatief. De ontbinding zal in dat geval wel al onmiddellijk uitgesproken worden indien:

Nog een nieuwigheid: een vereffening zonder vereffenaar

Een tweede nieuwigheid die de wet voorziet, is dat voortaan de rechtbank tot gerechtelijke ontbinding kan besluiten zonder een vereffenaar aan te stellen. Wanneer niemand om de aanstelling van een vereffenaar verzoekt, kan de rechtbank de ontbinding zonder meer uitspreken. Elke belanghebbende kan dan wel nog gedurende een periode van één jaar een vereffenaar laten aanstellen.

Gebeurt dit niet, dan zal de vereffening van rechtswege worden afgesloten. Het gevolg is dat de schulden van de ontbonden vennootschap worden geacht oninbaar te zijn en haar activa zullen toekomen aan de Staat.

Gevolgen voor de praktijk ?

In de praktijk zien wij vaak dat de jaarrekeningen toch laattijdig worden neergelegd. Hieraan kunnen tal van oorzaken ten grondslag liggen. Onder de nieuwe wetgeving kan dit verregaande gevolgen hebben. De regularisatietermijn zal in de meeste gevallen de ontbinding wel kunnen vermijden, doch dit verhindert niet dat men betrokken geraakt in een juridische procedure (met onder meer ook alle kosten die daaraan verbonden zijn).

Voorkomen is (zoals steeds) beter dan genezen. Zeker voor de talloze vennootschappen die hun boekjaar afsluiten op het einde van het jaar. Hun jaarrekening moet in principe uiterlijk eind juni neerliggen. De tijd dringt voor hen! 

Bron: Mr. Thomas Vandersmissen - Monard Law

terug naar overzicht